可怜并州军众人辛劳了一天，好不容易休息得香甜时又被敌人偷袭，一时间乱成一片，官找不到兵，兵找不到官，城门口仅有几支小部队在那里组织起来抵抗，可他们面对数十倍的敌军，再精良的装备在这种人数劣势上没有任何作用，没有抵抗多久便被铺天盖地的敌人砍成肉酱。
李儒等人被嘈杂声惊醒，连忙起身组织部队，可这个时候他们已经太晚，数千益州军已经杀入城中，并州军失去了地利优势，城内的地势狭窄，完全无法发挥出西凉铁骑的冲锋威力，马超带着麾下士卒几次冲杀都未能将敌人打退，见再耽搁下去就有可能被包围全军覆没的危险，随即果断舍弃了城南的区域，将敌军引入了城北空地比较多的地方组织防御。
张任占据上庸城南之后，并没有任何兴奋，虽然他们打破了之前的劣势，但李儒已经收拢各部，准备发起反击。
