二人领兵到街亭看了地势后，王平建议把营寨扎在路口。
马谡说：“当道怎么能够扎营下寨呢？这侧边有一座孤山，与四面都不相连，是天然的险要之处，我们应该把营寨扎到山上”
王平说：“把营扎在山上，万一魏兵大军把山四面围死，断了我军取水的路，那怎么办呢？”
马谡嘲笑说：“你真是女人的见识！兵法说：‘凭高视下，势如破竹。’孙子也说：‘置之死地而后生。’我从小熟读兵书，丞相有事都经常问我，你怎么不听我的呢？”
王平再三苦劝马谡不听，于是便提出分兵在山下扎营。马谡只给了他五千人，王平便离山十里驻扎，一面派人连夜回报诸葛亮。
司马懿率大军来到，发现蜀军已守街亭，先是一惊，感叹自己不如诸葛亮，后又是一喜，因为发现蜀兵居然把营寨扎在山顶上。于是大驱军马，一拥而上，把山四面团团围住。
